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第一单元 资本运作介绍
n 资本运作的概念
Ø 什么是资本运作
Ø 广义的资本运作
Ø 狭义的资本运作
n 资本运作的内容
n 资本运作的分类
n 资本运作的特征
n 资本运营与资产运营的关系
第二单元 资本运作模式
n 扩张型资本运作
Ø 横向型资本扩张
Ø 纵向型资本扩张
Ø 混合型资本扩张
n 收缩型资本运作
Ø 资产剥离
Ø 公司分立
Ø 分拆上市
Ø 股份回购
【案例分析】优酷并购土豆
第三单元 资本运作的主要方式
n 与企业主体相关的方式
Ø 债务重组
Ø 并购
Ø 合并
Ø 分立
Ø 案例
n 与资产相关的方式
Ø 资产置换
Ø 资产出售
Ø 资产托管
Ø 资产租赁
Ø 案例
n 与上市相关的方式
Ø 股权融资
Ø 上市
Ø 增发股份
Ø 发行债券
Ø 股权转让
Ø 股份回购
Ø 案例
【案例分析】海尔集团的发展之路
第四单元 企业内部重组
【案例导入】经典案例
n 什么是企业内部重组
n 企业内部重组的方式
n 企业内部重组的支付方式
n 企业内部重组流程
n 企业内部重组成本
n 企业内部重组涉税分析
n “零税负”重组方法
n “零税负”重组方案的设计
n “零税负”重组方案的实施
【案例分析】某集团企业的“零税负”上市重组
第五单元 企业并购
n 并购8大步骤
Ø 如何制定并购战略
Ø 如何制定并购目标
Ø 如何搜寻并购目标
Ø 如何进行调查评价
Ø 如何设计交易结构
Ø 设计交易结构的原则
Ø 8种主要交易结构模式的比较
Ø 如何谈判签约
n 目标企业估值
n 企业并购中“或有负债”的管控
Ø “或有负债”的定义
Ø “或有负债”的管控
Ø 股权收购中“或有负债”的识别
Ø 资产收购中“或有负债”的识别
n 企业并购成本
Ø 企业并购成本的内容
Ø 如何控制企业并购成本
n 反并购策略
Ø 毒丸计划
Ø 白衣骑士
Ø 降落伞计划
Ø 合理的股票结构
Ø 股票回购
Ø 定向增发
Ø 行政申诉
Ø 法律诉讼
n 企业并购整合
Ø 人员整合
Ø 财务整合
Ø 文化整合
Ø 战略整合
Ø 并购整合10大法则
Ø 并购整合的7大关键工作
n 企业并购风险
Ø 并购失败风险最高的2个阶段
Ø 全球并购效果分析
Ø 中国沪深上市公司并购效果分析
Ø 中国沪深上市公司并购失败的10大原因
Ø 外部风险
Ø 内部风险
Ø 整合风险
n 企业并购中的涉税事项
Ø 企业并购税负分析
Ø 企业并购税收筹划
Ø 税收优惠政策的衔接
Ø 弥补亏损的衔接
Ø 增值税留抵事项的衔接
【案例分析】爱使股份（600652）41倍溢价收购游久时代
【案例分析】茂业系并购大商股份
【案例分析】吉利并购沃尔沃
第六单元 企业股权融资
n 股权融资概述
Ø PE、VC投资企业的形式
Ø PE、VC的退出路径
n 融资准备
Ø 聘请中介机构
Ø 律师的法务梳理
Ø 会计师的财务梳理
Ø 盈利预测编制
Ø 融资方案编制
Ø 商业计划书（Business Plan）编制
Ø 期权池设计
Ø 企业估值
n 融资过程
Ø 融资顾问机构与PE/VC初步接触
Ø 企业与PE/VC初步接触
Ø PE/VC的实地考察
Ø 投资意向书的签订
Ø 尽职调查
Ø 融资谈判
Ø 协议签订
Ø 资金到位
【案例分析】鼎晖投资俏江南
第七单元 企业上市IPO
n 企业上市条件
Ø 主板上市条件
Ø 创业板上市条件
n 企业上市的6大步骤
Ø 改制
Ø 辅导
Ø 申报
Ø 审核
Ø 发行上市
Ø 持续督导
n 企业上市的10大关键问题及解决之道
Ø 主体资格问题
Ø 独立性问题
Ø 规范运作问题
Ø 财务不规范问题
Ø 税收问题
Ø 土地问题
Ø 环保问题
Ø 募集资金投向问题
Ø 持续盈利能力问题
Ø 知识产权问题
n 企业上市的10项重点工作
Ø 如何对企业进行上市诊断
Ø 如何设计上市方案
Ø 如何搭建上市主体
Ø 如何进行财务规划
Ø 如何梳理上市主体帐务
Ø 如何对上市主体进行规范、整改和完善
Ø 如何引进风险投资
Ø 如何完善上市主体治理结构
Ø 如何建立健全上市主体内控制度
Ø 如何准备申报材料
【案例分析】康力电梯（002367）的上市重组
【案例分析】俏江南的上市之痛
第八单元 中小企业私募债融资
n 中小企业私募债券特点
n 中小企业私募债办理条件
n 中小企业私募债发行程序
n 发行中小企业私募债应注意的问题
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